Une entreprise dirigée par un agent IA : le brouillon du Delaware

Un brouillon de loi de 36 pages, daté du 2 juin 2026, prévoit de créer au Delaware une entreprise entièrement gérée par un agent IA. L'« Artificial Intelligence Company » (AIC) aurait pour gérant ce logiciel autonome, désigné par un membre unique. Le texte n'a ni sponsor ni numéro, et la commission de contrôle de la Chambre réclame déjà ses documents.

L'enjeu déborde le seul Delaware : plus des deux tiers des Fortune 500 y sont domiciliées.

Ce que prévoit le brouillon : une société gérée par un agent IA

Le texte créerait dans le Code du Delaware un bac à sable réglementaire et une Artificial Intelligence Company Act. L'AIC y serait une personne morale distincte, dont le « Manager » serait un agent IA choisi par le membre unique. Le brouillon définit cet agent comme « un système logiciel qui perçoit son environnement, prend des décisions autonomes et agit pour atteindre des buts spécifiques prédéterminés sans supervision ni intervention humaine régulières » (traduit de l'anglais).

L'AIC pourrait poursuivre « tout objet licite, lucratif ou non, à l'exclusion du commerce bancaire » (traduit de l'anglais), et une taxe annuelle de 1 000 $ est prévue, à titre de proposition. Le membre, personne physique ou entité du Delaware, financerait la capitalisation en espèces, toucherait les bénéfices et répondrait de devoirs de loyauté et de soin.

« Tout ce qu'une entreprise peut faire, l'AIC peut le faire en tant qu'entreprise », explique à Spotlight Delaware John Mark Zeberkiewicz, auteur principal du texte au cabinet Richards, Layton & Finger (traduit de l'anglais).

Qui répond des dommages

Les dettes et obligations de l'AIC seraient exclusivement les siennes : le membre ne serait pas responsable des actes ou omissions de la société si celle-ci est « adéquatement capitalisée ». « Adéquatement capitalisée » se définit par cinq conditions : activité poursuivable, capital suffisant, dettes payées à l'échéance, actif supérieur au passif augmenté du capital minimum, trésorerie au moins égale à ce minimum. Seul le montant de ce capital minimum est fixé par le Secretary of State du Delaware. Deux exceptions subsisteraient même alors : la fraude ou la violation délibérée de la loi, ou une activité hors objet que le membre savait ou devait savoir hors objet (§ 81-303).

Le brouillon prévoit des garde-fous : chaque action de l'agent consignée dans un enregistrement signé, et, si l'AIC se retrouve sans gérant, un nouvel agent à désigner sous 30 jours, le membre gérant entre-temps.

Le bac à sable durerait 30 mois et la loi expirerait 36 mois après adoption sauf prorogation. Le participant ne serait « pas immunisé contre les dommages civils » et resterait soumis au droit pénal et à la protection du consommateur (traduit de l'anglais).

L'esprit rappelle les règles que Walmart impose aux agents IA tiers qui achètent sur Walmart.com, et les « garde-fous documentés » exigés de nos meilleurs agents IA personnels. Contre les dommages, l'assurance reste une option, là où l'AIUC travaille à certifier les agents.

D'où vient le texte et où il en est

L'idée a plus d'un an. La résolution HJR 7, déposée le 25 juin 2025 par Krista Griffith, est signée le 23 juillet par le gouverneur Matt Meyer, avec effet immédiat. Elle demande à la commission de l'IA de l'État et au Secretary of State un cadre de bac à sable pour l'IA agentique.

Le rapport annuel de la commission, remis le 22 décembre 2025, décrit un sous-comité « Sandbox » chargé d'en faire un éventuel projet de loi.

Fin avril 2026, Mark Cuban plaidait sur X pour « l'incorporation par un agent IA et des stablecoins » ; le compte du gouverneur répondait « On it! » (« On s'y met », traduit de l'anglais).

Le brouillon n'a jamais été déposé : tampon du 2 juin 2026, mention « SPONSOR : » vide, rien sur legis.delaware.gov. Spotlight Delaware, qui en rend compte le 30 juin, juge probable un dépôt l'an prochain. Le cadre d'engagement des entreprises avec les AIC se développe dans un partenariat public-privé mené par Norm Ai, qui fabrique des agents juridiques IA. L'op-ed publié par Fortune le 14 juillet 2026 est signé par John Nay et Charuni Patibanda-Sanchez, Secretary of State du Delaware.

L'enquête de la commission de contrôle de la Chambre et les avis de juristes

Le 26 octobre 2026, James Comer, républicain du Kentucky et président de la commission de contrôle de la Chambre des représentants, écrit au gouverneur Meyer. Sa lettre réclame « tous les documents et communications » sur le projet depuis le 1er janvier 2025 (traduit de l'anglais). La proposition, y lit-on, pourrait servir « à protéger de puissantes sociétés d'IA et leurs investisseurs de leur responsabilité pour des actions nuisibles imprudentes » (traduit de l'anglais).

Andrew Baker, professeur de droit à Berkeley, juge le bouclier trop généreux, selon le Financial Times, cité par Ars Technica. Martin Petrin, professeur à l'université York de Toronto, trouve la demande de Comer très large et juge qu'un cadre fédéral aiderait contre une course au moins-disant. À l'inverse, Yonathan Arbel, professeur à l'université d'Alabama, juge l'enquête préoccupante : elle confondrait géants du secteur et startups.

Le plaidoyer des promoteurs est antérieur à l'enquête. Dans l'op-ed Fortune du 14 juillet 2026, les signataires estiment que le droit de plusieurs États n'interdit clairement à aucun agent IA de diriger une société, et qu'une interdiction serait vouée à l'échec. L'op-ed plaide pour « envelopper l'IA dans une forme juridique » (traduit de l'anglais), afin que la responsabilité ait une cible identifiable.

Et en France ?

La SARL « est gérée par une ou plusieurs personnes physiques » (article L. 223-18 du Code de commerce). Dans la SAS, le président désigné par les statuts représente la société. Une personne morale peut occuper la fonction : ses dirigeants répondent alors comme s'ils dirigeaient en leur nom propre, avec la responsabilité solidaire de la personne morale (articles L. 227-6 et L. 227-7). Aucun article ne mentionne un agent IA comme dirigeant.

Pour un dirigeant en France, rien d'opposable aujourd'hui : le brouillon n'existe pas juridiquement. À suivre : le dépôt attendu l'an prochain et la suite de l'enquête de la commission de contrôle de la Chambre.